（面向合格投資者）

重慶市北部新區(qū)人和鎮(zhèn)柏林村龍湖西路8號

聯(lián)席主承銷商、聯(lián)席簿記管理人、債券受托管理人

廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

聯(lián)席主承銷商、聯(lián)席簿記管理人

北京市朝陽區(qū)安立路66號4號樓

中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道100號上海環(huán)球金融中心75樓75T30室

簽署日期：2018年11月1日

聲明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

除非另有說明或要求，本募集說明書摘要所用簡稱和相關(guān)用語與募集說明書相同。

第一節(jié) 發(fā)行概況

一、本次發(fā)行的基本情況

（一）發(fā)行人基本情況

注冊名稱：重慶龍湖企業(yè)拓展有限公司

法定代表人：王光建

注冊資本：1,308,000,000元人民幣

設(shè)立日期：2002年10月18日

注冊地址：重慶市北部新區(qū)人和鎮(zhèn)柏林村龍湖西路8號

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)安定路5號院3號樓中建財富國際中心19層

統(tǒng)一社會信用代碼：91500000202879682L

聯(lián)系電話：010-86499182

經(jīng)營范圍：對渝北區(qū)K15、K17號宗地的MOCO項(xiàng)目的商住樓及配套商業(yè)設(shè)施進(jìn)行開發(fā)、建設(shè)、銷售及物業(yè)管理；批發(fā)電子計算機(jī)配件、文化辦公用品、照相器材、通訊設(shè)備(不含衛(wèi)星收發(fā)設(shè)備)、普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材、化工產(chǎn)品(不含危險化學(xué)品)、建筑材料(不含危險化學(xué)品)、裝飾材料、家用電器；信息咨詢服務(wù)。(國家法律、法規(guī)禁止和限制的除外)

（二）核準(zhǔn)情況及核準(zhǔn)規(guī)模

2017年10月10日，本公司董事會會議審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行公司債券的議案》。

經(jīng)中國證監(jiān)會于2018年6月27日簽發(fā)的“證監(jiān)許可[2018]1044號”文核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向合格投資者公開發(fā)行面值總額不超過50億元的公司債券。

（三）本期債券的主要條款

發(fā)行主體：重慶龍湖企業(yè)拓展有限公司。

債券名稱：重慶龍湖企業(yè)拓展有限公司公開發(fā)行2018年公司債券（第二期）。

發(fā)行規(guī)模：本期債券發(fā)行規(guī)模不超過20億元。

債券期限：本期債券分為兩個品種，品種一期限為5年期，附第3年末投資者回售選擇權(quán)和發(fā)行人票面利率調(diào)整選擇權(quán)；品種二為7年期，附第5年末投資者回售選擇權(quán)和發(fā)行人票面利率調(diào)整選擇權(quán)。

品種間回?fù)苓x擇權(quán)：發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商將根據(jù)網(wǎng)下申購情況，決定是否行使品種間回?fù)苓x擇權(quán)，即在本期債券發(fā)行總規(guī)模不超過20億元的前提下，減少其中一個品種的發(fā)行規(guī)模，同時對另一品種的發(fā)行規(guī)模增加相同金額。

債券利率及其確定方式：本期債券為固定利率債券，最終票面利率將根據(jù)網(wǎng)下詢價簿記結(jié)果，由發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商按照國家有關(guān)規(guī)定協(xié)商一致在利率詢價區(qū)間內(nèi)確定。其中，品種一的票面利率在存續(xù)期內(nèi)前3年固定不變；在存續(xù)期的第3年末，如發(fā)行人行使調(diào)整票面利率選擇權(quán)，未被回售部分的債券票面利率為存續(xù)期內(nèi)前3年票面利率加調(diào)整基點(diǎn)，在債券存續(xù)期后2年固定不變。品種二的票面利率在存續(xù)期內(nèi)前5年固定不變；在存續(xù)期的第5年末，如發(fā)行人行使調(diào)整票面利率選擇權(quán)，未被回售部分的債券票面利率為存續(xù)期內(nèi)前5年票面利率加調(diào)整基點(diǎn)，在債券存續(xù)期后2年固定不變。

發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)：對于本期債券的品種一，發(fā)行人有權(quán)決定在存續(xù)期的第3年末調(diào)整本期債券后2年的票面利率；發(fā)行人將于第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上發(fā)布關(guān)于是否調(diào)整票面利率以及調(diào)整幅度的公告。若發(fā)行人未行使票面利率調(diào)整選擇權(quán)，則后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。對于本期債券的品種二，發(fā)行人有權(quán)決定在存續(xù)期的第5年末調(diào)整本期債券后2年的票面利率；發(fā)行人將于第5個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上發(fā)布關(guān)于是否調(diào)整票面利率以及調(diào)整幅度的公告。若發(fā)行人未行使票面利率調(diào)整選擇權(quán)，則后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

投資者回售選擇權(quán)：對于本期債券的品種一，發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否調(diào)整本期債券票面利率及調(diào)整幅度的公告后，投資者有權(quán)選擇在本期債券的第3個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發(fā)行人。發(fā)行人將按照上證所和債券登記機(jī)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則完成回售支付工作。對于本期債券的品種二，發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否調(diào)整本期債券票面利率及調(diào)整幅度的公告后，投資者有權(quán)選擇在本期債券的第5個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發(fā)行人。發(fā)行人將按照上證所和債券登記機(jī)構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則完成回售支付工作。

回售登記期：對于本期債券的品種一和品種二，自發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否調(diào)整本期債券票面利率及調(diào)整幅度的公告之日起3個交易日內(nèi)，債券持有人可通過指定的方式進(jìn)行回售申報。債券持有人的回售申報經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷，相應(yīng)的公司債券面值總額將被凍結(jié)交易；回售登記期不進(jìn)行申報的，則視為放棄回售選擇權(quán)，繼續(xù)持有本期債券并接受上述關(guān)于是否調(diào)整本期債券票面利率及調(diào)整幅度的決定。

債券票面金額：本期債券票面金額為100元。

發(fā)行價格：本期債券按面值平價發(fā)行。

債券形式：實(shí)名制記賬式公司債券。投資者認(rèn)購的本期債券在登記機(jī)構(gòu)開立的托管賬戶托管記載。本期債券發(fā)行結(jié)束后，債券認(rèn)購人可按照有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的規(guī)定進(jìn)行債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等操作。

發(fā)行對象及向公司股東配售安排：本期債券面向《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者公開發(fā)行，不向公司股東優(yōu)先配售。

起息日：本期債券的起息日為2018年11月6日。

付息債權(quán)登記日：本期債券的付息債權(quán)登記日為每年付息日期之前的第1個工作日。

付息日期：本期債券的品種一付息日期為2019年至2023年每年的11月6日。若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2019年至2021年每年的11月6日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項(xiàng)不另計利息。本期債券的品種二付息日期為2019年至2025年每年的11月6日。若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2019年至2023年每年的11月6日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項(xiàng)不另計利息。

到期日：本期債券的品種一到期日為2023年11月6日；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的到期日為2021年11月6日。本期債券的品種二到期日為2025年11月6日；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的到期日為2023年11月6日。

兌付債權(quán)登記日：本期債券的品種一兌付債權(quán)登記日為2023年11月6日之前的第3個工作日；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付債權(quán)登記日為2021年11月6日之前的第3個工作日。本期債券的品種二兌付債權(quán)登記日為2025年11月6日之前的第3個工作日；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付債權(quán)登記日為2023年11月6日之前的第3個工作日。

兌付日期：本期債券的品種一兌付日期為2023年11月6日；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2021年11月6日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；順延期間兌付款項(xiàng)不另計利息。本期債券的品種二兌付日期為2025年11月6日；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的兌付日為2023年11月6日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；順延期間兌付款項(xiàng)不另計利息。

計息期限：本期債券的品種一計息期限為2018年11月6日至2023年11月5日；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的計息期限為2018年11月6日至2021年11月5日。本期債券的品種二計息期限為2018年11月6日至2025年11月5日；若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的計息期限為2018年11月6日至2023年11月5日。

還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計息，不計復(fù)利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權(quán)登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應(yīng)的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權(quán)登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照證券登記機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定統(tǒng)計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。

擔(dān)保情況：本期債券無擔(dān)保。

信用級別及資信評級機(jī)構(gòu)：經(jīng)中誠信證評綜合評定，本公司的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。

聯(lián)席主承銷商、聯(lián)席簿記管理人：本公司聘請中信證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司和摩根士丹利華鑫證券有限責(zé)任公司作為本期債券的聯(lián)席主承銷商、聯(lián)席簿記管理人。

債券受托管理人：本公司聘請中信證券股份有限公司作為本期債券的債券受托管理人。

發(fā)行方式：本期債券面向《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者公開發(fā)行，采取網(wǎng)下面向合格投資者詢價配售的方式，由發(fā)行人與聯(lián)席主承銷商根據(jù)詢價情況進(jìn)行債券配售。

配售規(guī)則：聯(lián)席簿記管理人根據(jù)網(wǎng)下詢價結(jié)果及網(wǎng)下發(fā)行期間合格投資者認(rèn)購申請情況對所有有效申購進(jìn)行配售，合格投資者的獲配金額不會超過其累計有效申購金額。

配售依照以下原則進(jìn)行：按照投資者的申購利率從低到高進(jìn)行簿記建檔，按照申購利率從低到高對申購金額進(jìn)行累計，當(dāng)累計申購金額超過或等于本期債券發(fā)行總額時所對應(yīng)的申購利率確認(rèn)為發(fā)行利率。申購利率在最終發(fā)行利率以下（含發(fā)行利率）的合格投資者按照價格優(yōu)先的原則配售；申購利率相同且在該利率上的所有申購不能獲得足額配售的情況下，按照等比例原則進(jìn)行配售，同時適當(dāng)考慮長期合作的合格投資者優(yōu)先；參與網(wǎng)下詢價的合格投資者在最終發(fā)行利率以下（含發(fā)行利率）的認(rèn)購意向?qū)?yōu)先得到滿足。

聯(lián)席簿記管理人有權(quán)決定本期債券的最終配售結(jié)果。

承銷方式：本期債券由聯(lián)席主承銷商負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，以承銷團(tuán)余額包銷的方式承銷。本期債券發(fā)行最終認(rèn)購不足部分全部由聯(lián)席主承銷商組織承銷團(tuán)余額包銷，各承銷方應(yīng)足額劃付各自承擔(dān)余額包銷責(zé)任比例對應(yīng)的募集款項(xiàng)。

擬上市交易場所：上海證券交易所。

新質(zhì)押式回購：本公司主體信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA，本期債券符合進(jìn)行新質(zhì)押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜將按上海證券交易所及證券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

募集資金用途：本期債券募集資金擬用于償還有息負(fù)債。

募集資金專項(xiàng)賬戶：

1、賬戶名稱：重慶龍湖企業(yè)拓展有限公司

開戶銀行：興業(yè)銀行重慶解放碑支行

銀行賬戶：346240100100025411

2、賬戶名稱：重慶龍湖企業(yè)拓展有限公司

開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶渝北龍湖支行

銀行賬戶：31110201040012974

稅務(wù)提示：根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔(dān)。

（四）本期債券發(fā)行及上市安排

1、本期債券發(fā)行時間安排

發(fā)行公告刊登日期：2018年11月1日。

發(fā)行首日：2018年11月5日。

預(yù)計發(fā)行期限：2018年11月5日至2018年11月6日，共2個工作日。

網(wǎng)下發(fā)行期限：2018年11月5日至2018年11月6日。

2、本期債券上市安排

本次發(fā)行結(jié)束后，本公司將盡快向上交所提出關(guān)于本期債券上市交易的申請，具體上市時間將另行公告。

二、本期債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

（一）發(fā)行人：重慶龍湖企業(yè)拓展有限公司

聯(lián)系人：趙軼、王端、戴澤澤、方敏

聯(lián)系電話：010-86499182

傳真：010-86499091

（二）聯(lián)席主承銷商

1、中信證券股份有限公司

住所：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

辦公地址：北京市朝陽區(qū)亮馬橋路48號中信證券大廈

法定代表人：張佑君

聯(lián)系人：姜琪、趙宇馳、馬凱、姜昊天、蔣昱辰、張?zhí)僖弧⑴眚旘U

聯(lián)系電話：010-60833561、3113

傳真：010-60833504

2、中信建投證券股份有限公司

住所：北京市朝陽區(qū)安立路66號4號樓

辦公地址：北京市東城區(qū)朝陽門內(nèi)大街2號凱恒中心B座二層

法定代表人：王常青

聯(lián)系人：杜美娜、高昳堃、任賢浩、尹建超、黃亦妙、李文杰、黃凌鴻、陳宇翔

聯(lián)系電話：010-65608354

傳真：010-65608445

3、摩根士丹利華鑫證券有限責(zé)任公司

住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道100號上海環(huán)球金融中心75樓75T30室

辦公地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世紀(jì)大道100號上海環(huán)球金融中心75樓

法定代表人：王文學(xué)

聯(lián)系人：李啟迪、李春暉、張帆、胡競雯

聯(lián)系電話：021-20336000

傳真：021-20336040

（三）發(fā)行人律師：北京市通商律師事務(wù)所

住所：北京市建國門外大街甲12號新華保險大廈6層

負(fù)責(zé)人：吳剛

經(jīng)辦律師：孔鑫、宋滋龍

聯(lián)系電話：010-65693399

傳真：010-65693838

（四）會計師事務(wù)所：北京永拓會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝陽區(qū)關(guān)東店北街1號2幢13層

負(fù)責(zé)人：呂江

聯(lián)系人：張偉

聯(lián)系電話：023-67398520

傳真：010-65955570

（五）資信評級機(jī)構(gòu)：中誠信證券評估有限公司

住所：上海市青浦區(qū)工業(yè)園區(qū)郟一工業(yè)區(qū)7號3幢1層C區(qū)113室

負(fù)責(zé)人：閆衍

主要聯(lián)系人：龔天璇、樊春裕、周鵬

聯(lián)系電話：021-51019090

傳真：010-51019030

（六）債券受托管理人：中信證券股份有限公司

聯(lián)系人：姜琪、馬凱、姜昊天、蔣昱辰、張?zhí)僖弧⑴眚旘U

聯(lián)系電話：010-60833561、7690

傳真：010-60833504

（七）募集資金專項(xiàng)賬戶開戶銀行

1、興業(yè)銀行重慶解放碑支行

住所：重慶市渝中區(qū)正陽街68號

負(fù)責(zé)人：李國卿

聯(lián)系人：陳科均

聯(lián)系電話：18580150902

傳真：023-86118709

銀行賬戶：346240100100025411

2、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶渝北龍湖支行

住所：重慶市渝北區(qū)新南路164號

負(fù)責(zé)人：羅波

聯(lián)系人：王云

聯(lián)系電話：023-63018938

傳真：023-63018938

銀行賬戶：31110201040012974

（八）申請上市的證券交易所：上海證券交易所

住所：上海市浦東南路528號證券大廈

聯(lián)系地址：上海市浦東南路528號證券大廈

聯(lián)系電話：021-68808888

傳真：021-68804868

郵政編碼：200120

（九）公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)陸家嘴東路166號

聯(lián)系地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)陸家嘴東路166號

聯(lián)系電話：021-68873878

傳真：021-68870064

郵政編碼：200120

三、認(rèn)購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，及以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本期債券項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束；

（二）本期債券的發(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時，投資者同意并接受該等變更；

（三）本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請本期債券在上交所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。

四、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的利害關(guān)系

截至2018年6月30日，本公司與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其法定代表人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系等實(shí)質(zhì)性利害關(guān)系。

第二節(jié) 發(fā)行人及本期債券的資信狀況

一、本期債券的信用評級情況

根據(jù)中誠信證評出具的《重慶龍湖企業(yè)拓展有限公司公開發(fā)行2018年公司債券（第二期）信用評級報告》，發(fā)行人主體信用等級為AAA，評級展望為穩(wěn)定，本期債券的信用等級為AAA。

二、信用評級報告的主要事項(xiàng)

（一）信用評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義

經(jīng)中誠信證評綜合評定，本公司主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA，評級展望為穩(wěn)定，該級別反映了公司償還債務(wù)的能力極強(qiáng)，基本不受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險極低。經(jīng)中誠信證評評定“重慶龍湖企業(yè)拓展有限公司公開發(fā)行2018年公司債券（第二期）”信用級別為AAA，該級別反映了本期債券的信用質(zhì)量極高，信用風(fēng)險極低。

（二）評級報告的內(nèi)容摘要

中誠信證評肯定了龍湖拓展領(lǐng)先的區(qū)域市場地位、很強(qiáng)的品牌實(shí)力、日益成熟的商業(yè)物業(yè)以及穩(wěn)健的財務(wù)政策等因素對公司信用質(zhì)量的支持。同時，中誠信證評也關(guān)注到公司未來面臨一定的資本支出壓力等因素可能對公司信用質(zhì)量產(chǎn)生的影響。

1、正面

（1）領(lǐng)先的區(qū)域市場地位。公司專注于重慶市住宅和商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展十多年，在重慶市保持了長期領(lǐng)先的市場地位，成為區(qū)域龍頭房地產(chǎn)企業(yè)。同時，自2005年全國化戰(zhàn)略實(shí)施以來，截至2018年6月末，公司已進(jìn)入40個一線及核心二線城市，且在所進(jìn)入的城市取得較好的銷售業(yè)績，經(jīng)營規(guī)模和綜合實(shí)力居行業(yè)前列。

（2）很強(qiáng)的品牌實(shí)力。通過產(chǎn)品品質(zhì)化和細(xì)節(jié)精致化管理，公司產(chǎn)品在定位、設(shè)計及物業(yè)管理方面均具有很強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，并在別墅等細(xì)分產(chǎn)品領(lǐng)域具有廣泛的市場影響力，公司的品牌實(shí)力有助于其區(qū)域市場領(lǐng)先地位的保持。

（3）商業(yè)物業(yè)運(yùn)營模式日漸成熟，已成為公司利潤的重要來源。憑借合理的商業(yè)物業(yè)投資策略以及在商場選址及運(yùn)營方面累積的經(jīng)驗(yàn)，公司商業(yè)物業(yè)規(guī)模日益增長，商業(yè)物業(yè)租金收入亦快速上升。截至2018年6月末，公司在重慶、成都及北京等城市擁有開業(yè)商場23個，商場面積合計213.49萬平方米。

（4）穩(wěn)健的財務(wù)政策。公司執(zhí)行了較為嚴(yán)格的負(fù)債及融資管理，近年來其資產(chǎn)負(fù)債率及凈負(fù)債率指標(biāo)均處于較低水平，且公司債務(wù)結(jié)構(gòu)以長期債務(wù)為主，并實(shí)現(xiàn)了較低的融資成本；同時，公司重視銷售回款及穩(wěn)健投資對于現(xiàn)金流管理的重要性，其流動性指標(biāo)亦保持在較好水平。

2、關(guān)注

未來或面臨一定的資本支出壓力。截至2018年6月末，公司在建/擬建項(xiàng)目共計140個，在建面積為3,303.76萬平方米，其中在建商業(yè)物業(yè)共計18個，規(guī)劃建筑面積191.35萬平方米，未來公司或面臨一定的資本支出壓力。

（三）跟蹤評級的有關(guān)安排

根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定、評級行業(yè)慣例以及中誠信證評評級制度相關(guān)規(guī)定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上注明日期為準(zhǔn)）起，中誠信證評將在本期債券信用等級有效期內(nèi)或者本期債券存續(xù)期內(nèi)，持續(xù)關(guān)注本期債券發(fā)行人外部經(jīng)營環(huán)境變化、經(jīng)營或財務(wù)狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內(nèi)，中誠信證評將于發(fā)行主體及擔(dān)保主體（如有）年度報告公布后二個月內(nèi)完成該年度的定期跟蹤評級，并發(fā)布定期跟蹤評級結(jié)果及報告；在此期限內(nèi)，如發(fā)行主體、擔(dān)保主體（如有）發(fā)生可能影響本期債券信用等級的重大事件，應(yīng)及時通知本公司，并提供相關(guān)資料，中誠信證評將就該事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)研、分析并發(fā)布不定期跟蹤評級結(jié)果。

如發(fā)行主體、擔(dān)保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關(guān)信息，中誠信證評將根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行分析，據(jù)此確認(rèn)或調(diào)整主體、債券信用等級或公告信用等級暫時失效。

中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結(jié)果等相關(guān)信息將通過上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中誠信證評網(wǎng)站（www.ccxr.com.cn）予以公告，且交易所網(wǎng)站公告披露時間應(yīng)不晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

三、評級結(jié)果差異說明

本公司于2009年5月5日在境內(nèi)公開發(fā)行14億元的企業(yè)債券，上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司于2008年12月31日首次評級時給予本公司AA-級主體評級，其后于2010年6月4日將本公司主體評級調(diào)升至AA，于2013年6月28日將本公司主體評級調(diào)升至AA+，并于2014年6月27日發(fā)布跟蹤評級報告，維持AA+的主體評級；于2015年7月6日發(fā)布跟蹤評級報告，將本公司主體評級上調(diào)至AAA，其主要觀點(diǎn)為：得益于良好的經(jīng)營業(yè)績，2014年公司資本實(shí)力增強(qiáng)，財務(wù)杠桿小幅下降。公司房地產(chǎn)銷售情況良好，資金回籠量大，并能得到控股股東合作開發(fā)項(xiàng)目等方面的大力支持，債券到期償付的保障程度較高。目前，經(jīng)濟(jì)下行較大，房地產(chǎn)行業(yè)銷售壓力加大，公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)面臨的經(jīng)營壓力有所增加。

除上述情形外，2015年以來上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司、大公國際資信評估有限公司、中誠信證券評估有限公司均評定本公司主體評級為AAA，與本期債券主體評級結(jié)果無差異。

四、發(fā)行人的資信情況

（一）發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況

本公司在各大銀行等金融機(jī)構(gòu)的資信情況良好，與國內(nèi)主要商業(yè)銀行一直保持長期合作伙伴關(guān)系，獲得較高的授信額度，間接債務(wù)融資能力較強(qiáng)。截至2018年6月30日，公司獲得工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行四大國有銀行給予的集團(tuán)授信總額度合計為1,110.90億元，其中已使用授信額度430.27億元，未使用授信余額680.63億元。

（二）最近三年及一期與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象

最近三年及一期，本公司與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，本公司未曾有嚴(yán)重違約。

（三）最近三年及一期發(fā)行的債券以及償還情況

最近三年及一期，本公司未發(fā)生延遲支付債券本息的情況。

截至本募集說明書簽署日，本公司已公開發(fā)行的債券情況如下：

本公司于2009年5月5日在境內(nèi)公開發(fā)行14億元企業(yè)債券。該債券期限為7年，附第5年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面年利率為6.70%，每年付息2次，到期一次性償還本金并支付最后一期利息。2014年5月5日，發(fā)行人未行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，票面利率保持6.70%，無投資者行使回售選擇權(quán)，本次企業(yè)債券已于2016年5月5日到期兌付。

本公司于2015年7月7日在境內(nèi)面向合格投資者公開發(fā)行20億元公司債券，期限為5年期，票面利率為4.60%，每年付息1次，到期一次性償還本金并支付最后一期利息。

本公司于2015年7月27日在境內(nèi)面向合格投資者公開發(fā)行40億元公司債券，分為兩個品種，品種一為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，發(fā)行時票面利率為3.93%；品種二為7年期，附第5年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為4.20%。2018年7月27日，本期債券品種一回售16.53億元，自2018年7月27日起，本期債券票面利率調(diào)整為5.50%。

本公司于2015年11月2日在境內(nèi)面向合格投資者公開發(fā)行20億元公司債券，期限為7年期，附第5年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為4.08%。

本公司于2016年1月22日在境內(nèi)面向合格投資者公開發(fā)行41億元公司債券，分為兩個品種，品種一為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為3.30%；品種二為8年期，附第5年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為3.68%。

本公司于2016年3月3日在境內(nèi)面向合格投資者公開發(fā)行40億元公司債券，分為兩個品種，品種一為6年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為3.19%；品種二為10年期，附第5年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為3.75%。

本公司于2016年7月13日在境內(nèi)面向合格投資者公開發(fā)行37億元公司債券，分為兩個品種，品種一為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為3.06%；品種二為7年期，附第5年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為3.68%。

本公司于2017年2月16日在境內(nèi)公開發(fā)行30.40億元綠色債券，分為兩個品種，品種一為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為4.40%；品種二為7年期，附第5年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為4.67%。

本公司于2017年3月6日在境內(nèi)公開發(fā)行10億元綠色債券，期限為7年期，附第5年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為4.75%。

本公司于2018年3月20日在境內(nèi)面向合格投資者公開發(fā)行30億元住房租賃專項(xiàng)公司債券，期限為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為5.60%。

本公司于2018年8月1日在境內(nèi)面向合格投資者公開發(fā)行30億元公司債券，期限為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為4.96%。

本公司于2018年8月16日在境內(nèi)面向合格投資者公開發(fā)行20億元住房租賃專項(xiàng)公司債券，期限為5年期，附第3年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，票面利率為4.98%。

（四）累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)的比例

截至本募集說明書簽署日，公司公開發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券累計余額為301.87億元，如本期20億元公司債券完成發(fā)行，本公司累計公司債券、企業(yè)債券余額為321.87億元，占本公司截至2018年6月30日未經(jīng)審計凈資產(chǎn)（合并報表中股東權(quán)益合計）的比例未超過40%。

截至募集說明書簽署日，發(fā)行人已申報不超過45億元企業(yè)債券。

（五）發(fā)行人最近三年及一期合并財務(wù)報表口徑下的主要財務(wù)指標(biāo)

注：除特別注明外，以上財務(wù)指標(biāo)均按照合并報表口徑計算。

上述財務(wù)指標(biāo)的計算方法如下：

1、流動比率＝流動資產(chǎn)/流動負(fù)債；

2、速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）/流動負(fù)債；

3、資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債/總資產(chǎn)；

4、EBITDA利息保障倍數(shù)＝（利潤總額+計入財務(wù)費(fèi)用的利息支出+折舊+攤銷）/（計入財務(wù)費(fèi)用的利息支出+資本化利息支出）；

5、貸款償還率＝實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額；

6、利息償付率＝實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息。

第五節(jié) 增信機(jī)制、償債計劃及其他保障措施

一、增信機(jī)制

本期債券無擔(dān)保。

二、償債計劃

本期債券品種一的付息日期為2019年至2023年每年的11月6日，若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2019年至2021年每年的11月6日；本期債券品種二的付息日期為2019年至2025年每年的11月6日，若投資者行使回售選擇權(quán)，則其回售部分債券的付息日為2019年至2023年每年的11月6日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項(xiàng)不另計利息。

本期債券本金及利息的支付將通過證券登記機(jī)構(gòu)和有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理。支付的具體事項(xiàng)將按照有關(guān)規(guī)定，由公司在中國證監(jiān)會指定媒體上發(fā)布的公告中加以說明。

三、償債資金來源

本期債券的償債資金將主要來源于公司日常經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流。2015-2017年度和2018年1-6月，發(fā)行人合并口徑營業(yè)收入分別為422.02億元、455.47億元、669.77億元和249.48億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為80.81億元、73.97億元、114.94億元和53.47億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為69.96億元、8.97億元、5.18億元和34.56億元；公司息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）分別為119.62億元、115.26億元、209.75億元和84.19億元。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的逐步擴(kuò)大，公司利潤水平有望進(jìn)一步提升，從而為本期債券本息的償付提供保障。

四、償債應(yīng)急保障方案

公司長期保持較為穩(wěn)健的財務(wù)政策，資產(chǎn)流動性良好，必要時可以通過流動資產(chǎn)變現(xiàn)來補(bǔ)充償債資金。截至2018年6月30日，公司流動資產(chǎn)合計3,336.11億元，明細(xì)構(gòu)成如下：

單位：萬元、%

在公司現(xiàn)金流量不足的情況下，可以通過變現(xiàn)除所有權(quán)受限資產(chǎn)及已實(shí)現(xiàn)預(yù)售的存貨外的流動資產(chǎn)來獲得必要的償債資金支持。

公司流動資產(chǎn)變現(xiàn)存在的主要風(fēng)險是項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險和市場風(fēng)險。項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險指如公司開工項(xiàng)目無法順利完成開發(fā)，則存在項(xiàng)目產(chǎn)品無法達(dá)到銷售條件、無法銷售變現(xiàn)的風(fēng)險，同時無法按期交付的項(xiàng)目，還可能出現(xiàn)已預(yù)售房源退房的風(fēng)險。通過多年的項(xiàng)目運(yùn)作，公司在項(xiàng)目開發(fā)管理方面的能力已經(jīng)非常成熟，未發(fā)生過開工項(xiàng)目進(jìn)度嚴(yán)重偏離的情況，也未發(fā)生項(xiàng)目無法按期交付的情況，項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險總體可控。市場風(fēng)險指如行業(yè)市場形勢發(fā)生重大波動，甚至出現(xiàn)極端情形，則存在項(xiàng)目產(chǎn)品無法實(shí)現(xiàn)銷售變現(xiàn)的風(fēng)險。公司一貫堅持隨行就市的銷售政策，會根據(jù)公司的資金情況，結(jié)合市場形勢，靈活調(diào)整產(chǎn)品價格，確保公司資金余額充裕。

五、償債保障措施

為了充分、有效的維護(hù)債券持有人的利益，本公司為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員、安排償債資金、制定并嚴(yán)格執(zhí)行資金管理計劃、做好組織協(xié)調(diào)、充分發(fā)揮債券受托管理人的作用和嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)等，形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

（一）制定《債券持有人會議規(guī)則》

本公司和債券受托管理人已按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的要求制定了本期債券的《債券持有人會議規(guī)則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機(jī)制和其他重要事項(xiàng)，為保障本期債券的本息及時足額償付做出了合理的制度安排。

（二）設(shè)立專門的償付工作小組

本公司將在每年的財務(wù)預(yù)算中落實(shí)安排本期債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工作日內(nèi)，公司將組成償付工作小組，負(fù)責(zé)利息和本金的償付及與之相關(guān)的工作。

（三）制定并嚴(yán)格執(zhí)行資金管理計劃

本期債券發(fā)行后，公司將根據(jù)債務(wù)結(jié)構(gòu)情況進(jìn)一步加強(qiáng)公司的資產(chǎn)負(fù)債管理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等，并將根據(jù)債券本息未來到期應(yīng)付情況制定年度、月度資金運(yùn)用計劃，保證資金按計劃調(diào)度，及時、足額地準(zhǔn)備償債資金用于每年的利息支付以及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。

（四）充分發(fā)揮債券受托管理人的作用

本期債券引入了債券受托管理人制度，由債券受托管理人代表債券持有人對公司的相關(guān)情況進(jìn)行監(jiān)督，并在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人，采取一切必要及可行的措施，保護(hù)債券持有人的正當(dāng)利益。

本公司將嚴(yán)格按照《債券受托管理協(xié)議》的約定，配合債券受托管理人履行職責(zé)，定期向債券受托管理人報送公司履行承諾的情況，并在公司可能出現(xiàn)債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人及時依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》采取必要的措施。

住所：重慶市北部新區(qū)人和鎮(zhèn)柏林村龍湖西路8號

郵政編碼：100029

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