證券代碼：002060 證券簡稱：粵水電 公告編號：臨2021-035

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為了拓展廣東省河源市工程建設(shè)市場，參與河源市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，提高市場份額，擴大工程建設(shè)業(yè)務(wù)規(guī)模，董事會同意公司受托經(jīng)營管理間接控股股東廣東省建筑工程集團有限公司（以下簡稱“建工集團”）在河源市的控股子公司廣東建工廣投工程建設(shè)有限公司（簡稱“廣投公司”）。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司受托經(jīng)營管理廣投公司，負責廣投公司的經(jīng)營管理。委托經(jīng)營管理費按比例計提，每年最高不超過1,000萬元，期限為三年。公司將與建工集團簽訂相關(guān)委托經(jīng)營管理協(xié)議，明確委托經(jīng)營管理具體事項。

建工集團為公司間接控股股東，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

該關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)公司2021年6月11日召開的第七屆董事會第十五次會議審議通過，其中關(guān)聯(lián)董事彭迎春女士和陳鵬飛先生回避表決。

二、委托方基本情況

1.名稱：廣東省建筑工程集團有限公司。

2.住所：廣東省廣州市荔灣區(qū)流花路85號。

3.企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）。

4.法定代表人：張育民。

5.注冊資本：937,590.50萬元。

7.納稅人識別號： 91440000190330368U。

主營業(yè)務(wù)：國內(nèi)外建筑工程施工總承包、房地產(chǎn)投資、開發(fā)經(jīng)營、資本運作等。

8.建工集團為公司間接控股股東，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

9.產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系見下圖。

10.建工集團歷史沿革和最近一年又一期主要財務(wù)指標。

（1）歷史沿革

建工集團為國有獨資公司，前身為廣東省建筑工程局，于1953年成立，后發(fā)展為廣東省建筑工程總公司。1990年4月6日，更名為廣東省建筑工程集團有限公司。

建工集團是一個有66年發(fā)展歷史的廣東省建筑行業(yè)龍頭企業(yè)，2018年1月，廣東省屬建筑工程板塊企業(yè)實施重組改革，原建工集團與原廣東省水電集團有限公司合并重組為新的建工集團。重組后的建工集團擁有建筑工程施工、市政公用工程、水利水電施工三類四項總承包特級，建筑工程咨詢、水土保持編制、監(jiān)理三項甲級及專業(yè)配套齊全的資質(zhì)體系；擁有五項（規(guī)劃、勘察、建筑、市政、水利行業(yè)）甲級設(shè)計資質(zhì)；間接控股一家上市公司（粵水電，股票代碼：002060）；擁有2家國家級科研機構(gòu)、16家省級科研機構(gòu)、20家高新技術(shù)企業(yè)。搭建了棚戶區(qū)改造省級融資平臺、省屬國企專業(yè)化住房租賃平臺、墾造水田平臺等三個發(fā)展平臺；設(shè)立了廣東省綠色建設(shè)發(fā)展研究中心、國家綠色建筑質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心、高端盾構(gòu)裝備研發(fā)制造基地，院士專家工作站、博士后科研工作站、廣東省亞熱帶建筑技術(shù)公共實驗室，全面提升規(guī)劃、勘察、設(shè)計、投資、施工、監(jiān)理、科研、檢測、裝備構(gòu)件、運營管理等建筑業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合能力。

（2）建工集團主要財務(wù)指標

單位：萬元

11.建工集團不是失信被執(zhí)行人。

三、標的公司基本情況

1.名稱：廣東建工廣投工程建設(shè)有限公司。

2.住所：河源市江東新區(qū)東環(huán)路河源江東新區(qū)管委會二號樓206-1號。

3.企業(yè)類型：其他有限責任公司。

4.法定代表人：楊包旺。

5.注冊資本：10,100萬元。

7.主營業(yè)務(wù)：各類工程建設(shè)活動；園林綠化工程施工；體育場地設(shè)施工程施；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施項目工程總承包等。

8.建工集團持有其55%股權(quán)，河源市交通建設(shè)投資有限公司持有其35%股權(quán)，河源市交通集團有限公司持有其10%股權(quán)。根據(jù)廣投公司股東間的約定，廣投公司經(jīng)營管理團隊由建工集團負責組建，并按照建工集團的管理制度開展運營和績效考核，并接受建工集團的監(jiān)督檢查。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次委托經(jīng)營管理根據(jù)公平、公正的原則，以市場為依據(jù)，在參考標的企業(yè)的預(yù)計經(jīng)營情況、市場前景等因素的前提下確定委托管理費用。

五、委托經(jīng)營管理協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）委托經(jīng)營管理事項

廣投公司全部經(jīng)營管理權(quán)。

（二）委托經(jīng)營管理期限

自公司成立之日起三年，后續(xù)根據(jù)實際需要可續(xù)簽。

（三）委托經(jīng)營管理方案

1.建工集團委托公司負責廣投公司經(jīng)營管理工作，含黨工團組織關(guān)系管理等工作，確保廣投公司安全、規(guī)范、穩(wěn)定運營。廣投公司的產(chǎn)權(quán)仍為各方股東按股權(quán)比例享有。

2.建工集團委托公司組建廣投公司的經(jīng)營管理團隊，經(jīng)營管理團隊包括按照成立廣投公司合作協(xié)議約定的由建工集團委派推薦的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)部門負責人及其他管理技術(shù)人員等。其中主要管理人員須經(jīng)建工集團認可。

3.公司根據(jù)廣投公司業(yè)務(wù)性質(zhì)及資質(zhì)要求，組織廣投公司經(jīng)營管理，配置相關(guān)人員，以滿足經(jīng)營管理需要為限。

4.公司為廣投公司配置的所有人員的薪酬納入廣投公司運營成本，按廣投公司薪酬制度執(zhí)行，薪酬標準及員工考核由廣投公司制定，根據(jù)相關(guān)管理制度列入年度預(yù)算。

5.廣投公司生產(chǎn)經(jīng)營除按照建工集團經(jīng)營管理規(guī)定需報建工集團審批決策外，其余經(jīng)營行為由公司負責決策并實施。廣投公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理需遵照公司對所屬企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，公司根據(jù)廣投公司經(jīng)營管理需要，制定廣投公司系列管理制度，報建工集團備案。

6.公司應(yīng)本著勤勉盡責的原則管理廣投公司，創(chuàng)新管理模式，確保廣投公司經(jīng)營安全并實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

7.年委托經(jīng)營管理費用

公司的經(jīng)營管理工作回報以委托經(jīng)營管理費方式實現(xiàn)，委托經(jīng)營管理費采取固定管理費用與浮動收益費用相結(jié)合的方式確定，計提標準為：

（1）當建工集團按持有廣投公司股權(quán)比例獲取的現(xiàn)金分紅小于或等于廣投公司年度合并報表歸母凈利潤*（1-10%）*30%*建工集團持股比例，年委托經(jīng)營管理費用=0

（2）當建工集團按持有廣投公司股權(quán)比例獲取的現(xiàn)金分紅大于廣投公司年度合并報表歸母凈利潤*（1-10%）*30%*建工集團持股比例，年委托經(jīng)營管理費用=30萬元+（建工集團按持有公司股權(quán)比例獲取的現(xiàn)金分紅-廣投公司年度合并報表歸母凈利潤*（1-10%）*30%*建工集團持股比例）×分成系數(shù)

年委托經(jīng)營管理費用上限不超過1,000萬元，如果計算金額超過1,000萬元，按1,000萬元。

（3）建工集團每年對公司下達廣投公司年度經(jīng)營考核目標，包括目標利潤及營業(yè)收入、承接任務(wù)、安全生產(chǎn)等其他各項考核指標，其中目標利潤與分成系數(shù)相關(guān)。當廣投公司實現(xiàn)的利潤低于目標利潤的50%時，分成系數(shù)為20%。當廣投公司實現(xiàn)的利潤達到或超過目標利潤的50%但未達到目標利潤時，分成系數(shù)為35%。當廣投公司實現(xiàn)的利潤達到或超過目標利潤時，分成系數(shù)為50%。

（4）年委托經(jīng)營管理費用在建工集團完成上述考核并收到廣投公司按股權(quán)比例分紅后的三個月內(nèi)一次性支付給公司，公司提供國家稅務(wù)部門開具的發(fā)票。

（四）建工集團的權(quán)利和義務(wù)

1.建工集團依法對廣投公司資產(chǎn)享有股東財產(chǎn)權(quán)。

2.按廣投公司章程約定行使股東表決權(quán)。

3.對公司的受托經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督、檢查，對公司受托經(jīng)營管理目標及責任進行考核，并有權(quán)委托專業(yè)機構(gòu)對公司的經(jīng)營管理活動進行審計、評估等。

4.按照廣投公司章程規(guī)定履行股東出資義務(wù)。

5.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和廣投公司章程規(guī)定屬于建工集團的其他權(quán)利或義務(wù)。

（五）公司的權(quán)利和義務(wù)

1.按照本協(xié)議約定組織、實施廣投公司的經(jīng)營管理工作，確保廣投公司資產(chǎn)實現(xiàn)保值增值，保證委托經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)。

2.維護地方政府、上級管理部門及其他社會主體關(guān)系，建立良好的外部環(huán)境。

3.按照本協(xié)議約定收取委托經(jīng)營管理費用。

4.妥善保管建工集團移交的各項文件、資料，對廣投公司安全生產(chǎn)工作負直接監(jiān)管責任。

5.接受建工集團的監(jiān)督、檢查與質(zhì)詢。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不涉及其他安排。

七、受托經(jīng)營管理的目的和對公司的影響

本次受托經(jīng)營的目的是為了拓展廣東省河源市工程建設(shè)市場，參與河源市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，提高市場份額，擴大工程建設(shè)業(yè)務(wù)規(guī)模，對公司的經(jīng)營業(yè)績將有一定的提升作用。

八、與建工集團累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2021年年初至披露日與建工集團累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額24,771.28萬元。

九、獨立董事獨立意見

該交易事項符合公司發(fā)展需要，以市場為依據(jù)，交易價格公允、合理，有利于擴大公司業(yè)務(wù)規(guī)模,增加經(jīng)營收入，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。我們同意該關(guān)聯(lián)交易事項。

十、備查文件

1.第七屆董事會第十五次會議決議。

2.獨立董事關(guān)于受托經(jīng)營廣東建工廣投工程建設(shè)有限公司關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。

特此公告。

廣東水電二局股份有限公司董事會

2021年6月15日

證券代碼：002060 證券簡稱：粵水電 公告編號：臨2021-036

關(guān)于召開2021年第一次臨時股東大會的通知

廣東水電二局股份有限公司（以下簡稱“公司”）將于2021年6月30日召開2021年第一次臨時股東大會，現(xiàn)將本次會議的有關(guān)事項公告如下。

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會屆次：本次股東大會為2021年第一次臨時股東大會。

（二）股東大會召集人：公司董事會，公司第七屆董事會第十五次會議審議同意召開本次股東大會。

（三）本次會議的召開符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

（四）現(xiàn)場會議時間2021年6月30日（星期三）下午14:30，會期半天；網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2021年6月30日（星期三）。

其中，通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2021年6月30日的交易時間，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2021年6月30日上午9:15至15:00期間的任意時間。

（五）會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準。

（六）會議的股權(quán)登記日：2021年6月23日。

（七）會議出席對象：

1.在股權(quán)登記日持有公司股份的股東或其代理人。

出席對象為在股權(quán)登記日持有公司股份的股東，凡于股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

3.公司聘請的見證律師。

（八）現(xiàn)場會議地點：廣東省廣州市增城區(qū)新塘鎮(zhèn)廣深大道西1號1幢水電廣場A-1商務(wù)中心廣東水電二局股份有限公司2505會議室。

二、會議審議事項

本次股東大會將審議如下提案：

（一）審議關(guān)于選舉謝園保先生為公司獨立董事的議案；

公司獨立董事黃聲森先生（會計專業(yè)）在公司擔任獨立董事連續(xù)任職時間已滿6年。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，獨立董事黃聲森先生任期屆滿需要更換。經(jīng)公司董事會提名委員會提名，董事會同意謝園保先生（會計專業(yè)）為公司第七屆董事會獨立董事候選人。

獨立董事候選人的任職資格和獨立性已經(jīng)深交所審核無異議。

（二）審議關(guān)于修改《公司章程》的議案；

根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，同時結(jié)合公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大、資產(chǎn)體量不斷增加的實際，為了進一步提高公司治理水平，提高公司的決策效率，促進公司加快發(fā)展，董事會同意公司對《公司章程》作相應(yīng)的修改。

詳見2021年6月15日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司<公司章程>修訂案》及修改后的《廣東水電二局股份有限公司章程》。

（三）審議關(guān)于修改《股東大會議事規(guī)則》的議案；

由于《公司章程》進行了修改，董事會同意公司對《股東大會議事規(guī)則》作相應(yīng)的修改。

詳見2021年6月15日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司<股東大會議事規(guī)則>修訂案》及修改后的《廣東水電二局股份有限公司股東大會議事規(guī)則》。

（四）審議關(guān)于修改《董事會議事規(guī)則》的議案；

由于《公司章程》進行了修改，董事會同意公司對《董事會議事規(guī)則》作相應(yīng)的修改。

詳見2021年6月15日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司<董事會議事規(guī)則>修訂案》及修改后的《廣東水電二局股份有限公司董事會議事規(guī)則》。

（五）審議關(guān)于修改《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案。

根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，董事會同意公司對《關(guān)聯(lián)交易管理制度》作相應(yīng)的修改。

詳見2021年6月15日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司<關(guān)聯(lián)交易管理制度>修訂案》及修改后的《廣東水電二局股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》。

上述提案（一）經(jīng)公司第七屆董事會第十四次會議審議通過，提案（二）至（五）已經(jīng)公司第七屆董事會第十五次會議審議通過，詳見公司分別于2021年4月28日、2021年6月15日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司第七屆董事會第十四次會議決議公告》《廣東水電二局股份有限公司第七屆董事會第十五次會議決議公告》。

提案（一）需對中小投資者的表決單獨計票。

提案（二）需以特別決議通過，須經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。

三、提案編碼

表1 股東大會提案對應(yīng)“提案編碼”一覽表

四、會議登記事項

（一）登記方式：法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證；個人股東持本人身份證、股東賬戶卡（受托出席者須持授權(quán)委托書、本人身份證及股東賬戶卡）辦理登記手續(xù)。異地股東可用傳真或信函的方式登記。

（二）登記時間及地點：

登記方式：電話或傳真。

登記地點：廣東省廣州市增城區(qū)新塘鎮(zhèn)廣深大道西1號1幢水電廣場A-1商務(wù)中心23層廣東水電二局股份有限公司證券部，郵政編碼：511340。

（三）會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：林廣喜，聯(lián)系電話：（020）61776998，傳真：（020）82607092，電子郵箱：ysd002060@vip.163.com。

（四）參加會議的股東費用自理。

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

六、備查文件

（一）廣東水電二局股份有限公司第七屆董事會第十四次會議決議。

（二）廣東水電二局股份有限公司第七屆董事會第十五次會議決議。

附件一

參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

（一）投票代碼：362060。

（二）投票簡稱：水電投票。

（三）填報表決意見

1.股東根據(jù)本通知表1《股東大會提案對應(yīng)“提案編碼”一覽表》，填報表決意見，同意、反對、棄權(quán)。

2.本次股東大會設(shè)置“總議案”，股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。

3.股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

（二）股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

（一）互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2021年6月30日上午9:15，結(jié)束時間為當日下午3：00。

（二）股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

（三）股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件二

2021年第一次臨時股東大會授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個人），出席廣東水電二局股份有限公司2021年第一次臨時股東大會并代表本單位（個人）依照以下指示對下列提案投票。若委托人沒有對表決權(quán)的形式方式做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權(quán)，以其認為適當?shù)姆绞酵镀蓖饣蚍磳δ程岚富驐墮?quán)。

1.委托人名稱（簽字或簽章）：

2.委托人持股數(shù)： 股

3.股份性質(zhì)：

4.委托人身份證號碼（統(tǒng)一社會信用代碼）：

5.委托人股東賬戶：

6.受托人姓名：

7.受托人身份證號：

8.委托日期： 年 月 日

9.委托書有效期限：自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束之時止。

附注：

1.如欲投票同意提案，請在“同意”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票反對提案，請在“反對”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票棄權(quán)提案，請在“棄權(quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”。

2.股份性質(zhì)包括限售流通股（或非流通股）、無限售流通股。

3.授權(quán)委托書剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效，委托人為法人的，應(yīng)當加蓋單位印章

證券代碼：002060 證券簡稱：粵水電 公告編號：臨2021-037

廣東水電二局股份有限公司

關(guān)于簽訂珠江三角洲水資源配置工程

B2標項目盾構(gòu)后配套設(shè)備租賃合同的公告

重要提示：

1.該合同是租賃合同，合同經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)人簽字蓋章后生效；不可抗力因素對合同的履行產(chǎn)生一定的影響。合同各方均不存在合同履行能力的風險。

2.該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

廣東水電二局股份有限公司

廣東水電二局股份有限公司