證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2022-018

一、重要提示

本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

所有董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

非標準審計意見提示

□ 適用 √ 不適用

董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

√ 適用 □ 不適用

是否以公積金轉增股本

□ 是 √ 否

公司經(jīng)本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以402,310,200為基數(shù)【注】，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.19元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。

注：公司擬以2021年12月31日的總股本402,447,500股扣除已回購137,300股存于股票回購專用證券賬戶后的402,310,200股（發(fā)放時根據(jù)實際情況調整）為基數(shù)。根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》的規(guī)定，上市公司回購專用證券賬戶中的股份不享有利潤分配和資本公積金轉增股本的權利。

若在本方案披露之日起至分配方案實施前，因股份回購、股權激勵授予行權、員工持股計劃實施等原因，致使公司總股本扣除公司回購專用證券賬戶中股份后的基數(shù)發(fā)生變動，將按照分配總額不變的原則對每股分紅金額進行調整。

董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預案

□ 適用 √ 不適用

二、公司基本情況

1、公司簡介

2、報告期主要業(yè)務或產(chǎn)品簡介

1、報告期內公司從事的主營業(yè)務

傳智教育是國內領先的高精尖數(shù)字化人才培養(yǎng)的高新技術企業(yè)，是一家以就業(yè)為導向的職業(yè)教育機構，致力于通過自主研發(fā)的優(yōu)質課程內容、教學系統(tǒng)和自有教研團隊為學員提供高水平的數(shù)字化人才教育培訓服務，主要培養(yǎng)人工智能、大數(shù)據(jù)、智能制造、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈等數(shù)字化專業(yè)人才及數(shù)據(jù)分析、網(wǎng)絡營銷、新媒體、產(chǎn)品經(jīng)理、設計等數(shù)字化應用人才。截至目前，公司累計向社會輸送各類優(yōu)秀數(shù)字化人才30余萬人，全面提升了學員的工作與就業(yè)能力，促進了當?shù)財?shù)字化經(jīng)濟的發(fā)展及新一代信息技術行業(yè)的發(fā)展，積極響應了黨和國家“大力發(fā)展職業(yè)教育”、“新一代人工智能發(fā)展”號召，有力配合了國家“穩(wěn)就業(yè)”、“教育強國”、“科技強國”、“信息化發(fā)展”戰(zhàn)略，深入探索科技人才教育和科學技術研究，通過源源不斷地培養(yǎng)符合國家建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系戰(zhàn)略目標所需要的科技人才，助力國家加快突破關鍵技術的制約，實現(xiàn)中國科技在國際競爭中的自立自強，贏得國際競爭。

公司營業(yè)收入主要來源于數(shù)字化人才短期培訓業(yè)務，公司該類業(yè)務主要面向有數(shù)字化培訓需求的成年人，教學中心覆蓋北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、重慶、成都、廈門、武漢、鄭州、西安、長沙、濟南、石家莊、合肥、太原、沈陽、天津等地，在行業(yè)內逐漸樹立了良好的品牌形象與口碑。

公司于2017年開始運營主要面向高中畢業(yè)生的數(shù)字化人才非學歷高等教育業(yè)務，已累計培養(yǎng)畢業(yè)生1,000余人，現(xiàn)有在校生600余人。

為了完善和提升公司數(shù)字化人才職業(yè)培訓和職業(yè)學歷教育雙軌發(fā)展布局，為國家培養(yǎng)高素質技術技能人才，進一步提升公司的綜合競爭力，公司致力于拓展數(shù)字化職業(yè)學歷教育，已于2021年12月投資舉辦一所營利性全日制統(tǒng)招民辦中等職業(yè)學校。

公司是工業(yè)和信息化部認證的國家信息技術緊缺人才培養(yǎng)（NITE）工程軟件應用與開發(fā)方向資源合作伙伴。公司先后榮獲百度教育2017年度盛典“年度品牌視頻機構獎”、百度教育2017年度盛典“知名IT教育品牌獎”、2017新浪教育盛典“中國品牌實力教育集團獎”，新華網(wǎng)“2018年度影響力教育集團獎”，2019教育產(chǎn)業(yè)未來峰會“2019教育產(chǎn)業(yè)影響力企業(yè)TOP50”、第九屆全國大學生計算機應用能力與信息素養(yǎng)大賽全國總決賽“優(yōu)秀合作伙伴”、第三屆藍鯨教育大會“職業(yè)教育飛躍獎”，2020年公司榮獲“江蘇省生產(chǎn)性服務業(yè)領軍企業(yè)”、入選北京市科學技術委員會2020年首批高精尖產(chǎn)業(yè)技能提升培訓機構、傳智教育“黑馬程序員”賬號被評為風行號年度風范獎最受歡迎知識類賬號，2021年公司先后入選億歐全球教育科技創(chuàng)新TOP30、智能職業(yè)教育品牌榜單TOP10、2021世界人工智能大會“中國AI+教育創(chuàng)新榜單TOP30”榜單。公司編著的教材屢獲榮譽，其中8本教材入選“十三五”職業(yè)教育國家規(guī)劃教材書目。2020年至今，《網(wǎng)頁設計與制作（HTML+CSS+JavaScript）》《JavaScript前端開發(fā)案例教程》《JavaWeb程序設計人物教程》《JavaEE企業(yè)級應用開發(fā)教程（Spring+SpringMVC+MyBatis）》《軟件測試》在2021年被評為人民郵電出版社有限公司教育出版中心2021年度暢銷教材；《Java基礎入門（第2版）》《MySQL數(shù)據(jù)庫原理、設計與應用》《MySQL數(shù)據(jù)庫入門（配光盤）》《Linux編程基礎》《Linux系統(tǒng)管理與自動化運維》《JavaWeb程序開發(fā)入門》《Hadoop大數(shù)據(jù)技術原理與應用（大數(shù)據(jù)技術與應用叢書）》在2020年被評為清華大學出版社2020年度暢銷圖書；《Photoshop CS6圖像處理案例教程》《HTML5移動Web開發(fā)》《智能手機APP UI設計與應用任務教程》《Android項目實戰(zhàn)—博學谷》被評為“中國鐵道出版社有限公司優(yōu)秀教育出版物獎”；《Java基礎案例教程》《HTML5+CSS3網(wǎng)站設計基礎教程》《Python快速編程入門》《PHP基礎案例教程》被評為人民郵電出版社有限公司教育出版中心2020年度暢銷教材，《Vue.js前端開發(fā)實戰(zhàn)》《Spring Boot企業(yè)級開發(fā)教程》被評為人民郵電出版社有限公司教育出版中心2020年度先進教材。根據(jù)行業(yè)內公眾公司公開披露的財務數(shù)據(jù)，公司2021年營業(yè)收入在國內數(shù)字化人才教育培訓機構排名居第二位。

2、報告期內公司主要產(chǎn)品

在數(shù)字化人才短期培訓領域，按照培訓模式的不同，公司數(shù)字化人才短期培訓包括以“黑馬程序員”為品牌的現(xiàn)場培訓、以“博學谷”為品牌的線上培訓。黑馬程序員現(xiàn)場培訓的培訓周期為4-6個月，博學谷線上培訓的培訓周期通常根據(jù)產(chǎn)品類型的不同設定不超過1年的學習服務周期，由學員在線上完成。公司開設培訓課程包括：①數(shù)字化專業(yè)人才課程。人工智能、Python+大數(shù)據(jù)、JavaEE、HTML&JS+前端、軟件測試、架構師、智能機器人軟件開發(fā)等；②數(shù)字化應用人才課程。新媒體+短視頻直播運營、產(chǎn)品經(jīng)理、UI/UE+全鏈路設計師。課程教授的具體內容如下：

在數(shù)字化人才高等教育領域，公司以“傳智專修學院”為平臺，主要面向高中畢業(yè)生，提供周期為2.5年至4年的數(shù)字化人才技能教學服務，并與公辦大學合作辦學推出“技能+學歷”的業(yè)務模式，培養(yǎng)應用型數(shù)字化人才。該業(yè)務采用先付費和后付費兩種收費模式，后付費模式“上學期間不收學費、畢業(yè)月薪不達8,000元不收學費（一線城市）”。傳智專修學院以計算機應用技術專業(yè)為主，現(xiàn)有Java大數(shù)據(jù)、全棧Python、數(shù)字媒體藝術三個方向。

在數(shù)字化職業(yè)學歷教育領域，公司于2021年12月投資舉辦一所營利性全日制統(tǒng)招民辦中等職業(yè)學校：宿遷傳智互聯(lián)網(wǎng)中等職業(yè)技術學校。

3、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

（1）近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)

□ 是 √ 否

單位：元

（2）分季度主要會計數(shù)據(jù)

單位：元

上述財務指標或其加總數(shù)是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

□ 是 √ 否

4、股本及股東情況

（1）普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10名股東持股情況表

單位：股

（2）公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。

（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系

5、在年度報告批準報出日存續(xù)的債券情況

□ 適用 √ 不適用

三、重要事項

無

江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

公司法定代表人：黎活明

2022年4月19日

證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2022-034

江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

第二屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十一次會議于2022年4月9日以電子郵件等形式發(fā)出會議通知，于2022年4月19日上午9:00在北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會議室以現(xiàn)場及通訊相結合的方式召開。會議應出席董事7名，實際出席7名。公司全體監(jiān)事、高級管理人員列席會議。會議由董事長黎活明先生主持。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。

二、 董事會會議審議情況

本次會議審議并通過如下議案：

1、審議通過《關于<2021年年度報告>和<2021年年度報告摘要>的議案》

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度報告摘要》；同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《2021年年度報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

2、審議通過《關于<2021年度總經(jīng)理工作報告>的議案》

公司董事會聽取了總經(jīng)理代表經(jīng)營管理層所作的工作報告，該報告客觀、真實地反映了經(jīng)營管理層2021年度主要工作及成果。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

3、審議通過《關于<2021年度董事會工作報告>的議案》

2021年度，公司董事會切實履行股東大會賦予的董事會職責，嚴格執(zhí)行股東大會各項決議，積極推進董事會各項決議的實施，不斷規(guī)范公司法人治理結構，確保董事會科學決策和規(guī)范運作。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事會工作報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

4、審議通過《關于<2021年度獨立董事述職報告>的議案》

公司獨立董事董一鳴先生、張嶺先生、李洪先生、沈發(fā)兵先生分別向董事會提交了《2021年度獨立董事述職報告》，并將在公司2021年度股東大會上述職。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度獨立董事述職報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

5、審議通過《關于<2021年度財務決算報告>的議案》

公司2021年財務報表已經(jīng)德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了標準無保留意見的審計報告。會計師的審計意見是：公司財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了公司2021年12月31日合并及公司的財務狀況以及2021年度合并及公司的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度財務決算報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

6、審議通過《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》

公司2021年度利潤分配預案符合中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等文件中有關利潤分配政策的規(guī)定，充分考慮了公司目前經(jīng)營情況及公司所處發(fā)展階段，以及公司未來發(fā)展資金需求與股東投資回報等綜合因素，符合公司和全體股東的利益，公司董事會同意將上述議案提交公司2021年度股東大會審議。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于2021年度利潤分配預案的公告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

7、審議通過《關于使用閑置自有資金進行委托理財?shù)淖h案》

董事會同意公司使用不超過15億元閑置自有資金進行委托理財。實施期限自2021年度股東大會審議通過之日起15個月內有效，在上述額度內，資金可以滾動使用。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表同意的獨立意見；保薦機構中信建投證券股份有限公司對此出具了核查意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于使用閑置自有資金進行委托理財?shù)墓妗贰?/p>

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

8、審議通過《關于2022年度日常關聯(lián)交易預計的議案》

公司董事會同意公司及控股子公司2022年度與關聯(lián)方發(fā)生接受關聯(lián)方勞務服務、向關聯(lián)方轉租房屋等日常關聯(lián)交易，預計總金額1,045,000.00元。各項關聯(lián)交易均遵循客觀公正、平等自愿、互惠互利的原則，依據(jù)市場公允價格、由供需雙方協(xié)商確定，并根據(jù)市場價格變化情況對關聯(lián)交易價格作相應調整。

公司獨立董事事前認可本議案并發(fā)表了同意的獨立意見；保薦機構中信建投證券股份有限公司對此出具了核查意見。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于2022年度日常關聯(lián)交易預計的公告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，回避4票。

9、審議通過《關于公司購買董監(jiān)高責任險的議案》

為進一步完善公司風險管理體系，保障公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的權益，根據(jù)《上市公司治理準則》等法律法規(guī)，公司董事會同意為公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員購買責任險。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公司購買董監(jiān)高責任險的公告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

10、審議通過《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》

公司董事會同意續(xù)聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構，負責公司2022年度審計工作。

公司獨立董事事前認可本議案并發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于續(xù)聘會計師事務所的公告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

11、審議通過《關于公司內部組織結構調整的議案》

為了進一步完善公司治理結構，提高企業(yè)管理水平，結合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，公司董事會同意對公司組織架構進行調整。本次內部組織結構調整系公司在現(xiàn)有組織結構基礎上，結合公司進一步發(fā)展所面臨的內外部環(huán)境，對內部組織以及各部門職責進行優(yōu)化，有利于公司人才培養(yǎng)和團隊建設，進一步提高組織運營效率。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

12、審議通過《關于<2021年度內部控制自我評價報告>的議案》

公司董事會認為，公司已建立了完善的與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度體系，并得到了有效的執(zhí)行，保證了公司經(jīng)營管理的正常運行和信息披露的真實、準確和完整。2021年度內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度內部控制自我評價報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

13、審議通過《關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》

公司董事會同意在項目實施主體、募集資金投資用途及投資總額不發(fā)生變更的情況下，IT職業(yè)培訓能力拓展項目的募集資金投入建設時間進行適當延期，完成年限相應調整；IT培訓研究院建設項目在原定募集資金使用計劃年限不變的前提下對各年擬投入金額進行調整。

公司獨立董事已對本議案發(fā)表同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

14、審議通過《關于公司2021年度社會責任報告的議案》

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度社會責任報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

15、審議通過《關于選舉第三屆董事會非獨立董事的議案》

公司第二屆董事會任期2022年6月屆滿，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，董事會需進行換屆選舉。公司董事會提名黎活明先生、陳瓊女士、方立勛先生、畢向東先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人。公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計未超過公司董事總數(shù)的二分之一。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于董事會換屆選舉的公告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

16、審議通過《關于選舉第三屆董事會獨立董事的議案》

公司第二屆董事會任期2022年6月屆滿，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，董事會需進行換屆選舉。公司董事會同意提名董一鳴先生、張嶺先生、李洪先生為獨立董事候選人。獨立董事均已取得深圳證券交易所頒發(fā)的獨立董事資格證書。按照相關規(guī)定，獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需報深圳證券交易所備案審核無異議后，股東大會方可進行表決。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于董事會換屆選舉的公告》《獨立董事提名人聲明》和《獨立董事候選人聲明》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

17、審議通過《關于召開公司2021年度股東大會的議案》

經(jīng)審議，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》的規(guī)定，同意于2022年5月11日召開2021年度股東大會，審議上述相關議案。

具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于召開2021年度股東大會的通知》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

三、備查文件

1、《第二屆董事會第二十一次會議決議》；

2、《獨立董事關于第二屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》；

3、《獨立董事關于第二屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可》；

4、《中信建投證券股份有限公司關于公司使用閑置自有資金進行委托理財?shù)暮瞬橐庖姟罚?/p>

5、《中信建投證券股份有限公司關于公司2022年度日常關聯(lián)交易預計情況的核查意見》；

6、《中信建投證券股份有限公司關于公司2022年度內部控制自我評價報告的核查意見》；

7、德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《2021年年度審計報告》。

特此公告。

江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

董事會

2022年4月20日

證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2022-036

江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

關于召開2021年度股東大會的通知

江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月19日召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于召開2021年度股東大會的議案》，決定于2022年5月11日以現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開公司2021年度股東大會。現(xiàn)將本次會議有關事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

1.股東大會屆次：2021年度股東大會。

2.股東大會的召集人：公司董事會。

3.會議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過，決定召開本次股東大會，符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程等的規(guī)定。

4.會議召開的日期、時間：

（2）網(wǎng)絡投票時間：

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為：2022年5月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為：2022年5月11日9:15-15:00。

5.會議的召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開。

（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權委托書委托他人出席現(xiàn)場會議；

（2）網(wǎng)絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票的時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。

（3）公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票表決中的一種表決方式，同一表決權出現(xiàn)重復表決的，以第一次有效投票結果為準。

6.會議的股權登記日：2022年5月5日。

7.出席對象：

（1）截至2022年5月5日（股權登記日）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會。不能親自出席股東大會現(xiàn)場會議的股東可以書面形式授權代理人代為出席和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據(jù)相關法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。

8.現(xiàn)場會議召開地點：北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會議室。

二、會議審議事項

1.提案名稱

表一：本次股東大會提案編碼示例表

2.披露情況

本次會議審議事項已經(jīng)公司2022年4月19日召開的第二屆董事會第二十一次會議及第二屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，具體內容詳見公司刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

3.重要提示

（1）議案6、7、8、9屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者的表決單獨計票，并將結果在公司2021年度股東大會決議公告中單獨列示（中小投資者，是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

（2）議案10、11、12的表決應采取累積投票制進行，應選非獨立董事4人、獨立董事3人、非職工代表監(jiān)事2人，股東所擁有的選舉票數(shù)=所持有表決權的股份數(shù)量×應選人數(shù)，股東可以將所擁有的選舉票數(shù)以應選人數(shù)為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。股東大會選舉非獨立董事、獨立董事、股東代表監(jiān)事時將分別進行表決，獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議后，股東大會方可進行表決。

（3）其余議案以普通決議方式審議，須由出席股東大會的股東（包括股東代理人)有效表決權的半數(shù)以上通過。

三、會議登記事項

1.登記方式：現(xiàn)場登記、通過信函或電子郵件方式登記。

（1）自然人股東應持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書（見附件2）、委托人股東賬戶卡和委托人身份證復印件辦理登記手續(xù)。

（2）法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持本人身份證、加蓋公章的法人股東營業(yè)執(zhí)照復印件辦理登記手續(xù)；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持代理人本人身份證、法定代表人出具的授權委托書、加蓋公章的法人股東營業(yè)執(zhí)照復印件辦理登記手續(xù)。

（3）異地股東可憑以上證件采取信函、傳真或電子郵件方式登記，信函、傳真或電子郵件以送達本公司的時間為準（需在2022年5月6日16:30前送達或發(fā)送電子郵件至ir@itcast.cn，并來電確認），本次會議不接受電話登記。

3.登記地點：北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會議室。

4.聯(lián)系方式

（1）公司地址：北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓；

（2）聯(lián)系電話：010-82939940；

（3）公司傳真：010-82932240；

（4）郵政編碼：100096

（5）聯(lián)系人：陳碧琳、董博；

5.提示事項：與會者食宿及交通費自理；出席會議的股東請于會議開始前半小時至會議地點，并攜帶身份證明、持股憑證、授權委托書等原件，以便驗證入場。

6.特別提示：鑒于當前疫情形勢的不確定性，公司鼓勵股東通過網(wǎng)絡投票方式參會。如確需現(xiàn)場參會的股東或股東代理人，請務必提前關注并遵守各地有關疫情防控期間的健康管理措施，并請配合現(xiàn)場工作人員進行防疫管控，全程佩戴口罩，做好體溫檢測、出示健康碼、如實申報個人健康情況及近期行程等防疫措施。公司將嚴格遵守政府有關部門的疫情防控要求，未提前登記或不符合防疫要求的股東及股東代理人將無法進入本次股東大會現(xiàn)場。

五、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

本次股東大會，公司向股東提供網(wǎng)絡投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。（參加網(wǎng)絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1）。

六、備查文件

1、《第二屆董事會第二十一次會議決議》；

2、《第二屆監(jiān)事會第十五次會議決議》。

附件1：

參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡投票的程序

1.投票代碼：363032

2.投票簡稱：傳智投票

3.填報表決意見或選舉票數(shù)。

填報表決意見：同意、反對、棄權。

4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1.投票時間：2022年5月11日的交易時間，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00-15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2022年5月11日上午9:15，結束時間為2022年5月11日下午15:00。

2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）規(guī)則指引欄目查閱。

3.股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄（http://wltp.cninfo.com.cn）在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件2：

江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

2021年度股東大會授權委托書

鑒于本人（本公司） 為江蘇傳智播客教育科技股份有限公司的股東，持有代表有效表決權的股份數(shù) 股。茲委托 （女士/先生）代表本人（本公司）出席江蘇傳智播客教育科技股份有限公司2021年度股東大會，并代為行使表決權。

相關議案的表決具體指示如下：

本授權書有效期至本次江蘇傳智播客教育科技股份有限公司2021年度股東大會結束時止。

注：請在對議案1投票選擇時打“√”，“同意”、“反對”、“棄權”都不打“√”視為棄權，“同意”、“反對”、“棄權”同時在兩個選擇中打“√”視為廢票處理；

委托人姓名： 身份證號碼：

委托人簽名（簽字或蓋章）：

委托日期： 年 月 日

受托人姓名： 身份證號碼：

受托人簽名（簽字或蓋章）：

受托日期： 年 月 日

（注：授權委托書以剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托必須加蓋公章）

證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號：2022-024

江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

2021年度募集資金存放與

使用情況的專項報告

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《募集資金管理制度》等有關規(guī)定，董事會編制了截至2021年12月31日止的公司2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告。

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到賬時間

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2020〕3509號）核準，并經(jīng)深圳證券交易所《關于江蘇傳智播客教育科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上〔2021〕21號）同意，公司首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票4,024.4750萬股，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行價格為8.46元/股，募集資金總額為人民幣340,470,585.00元，扣除發(fā)行費用人民幣48,819,447.50元（含稅）后，募集資金凈額為人民幣291,651,137.50元。截至2021年1月7日止，以上募集資金已到位，德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）對公司募集資金到位情況進行了審驗，并于2021年1月7日出具了《驗資報告》（德師報(驗)字(21)第00007號）。

（二）募集資金使用及結余情況

截至2021年12月31日，公司募集資金使用情況如下：

單位：元

二、 募集資金存放和管理情況

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)的要求，結合公司實際情況，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金建立專戶存儲，并嚴格履行審批手續(xù)，對募集資金的管理和使用進行監(jiān)督，保證專款專用。

2021年1月7日，公司會同保薦機構中信建投證券股份有限公司與募集資金存放銀行分別簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，由本公司在前述銀行開設專戶存儲募集資金。

《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》與三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，截至2021年12月31日止，三方監(jiān)管協(xié)議均得到了切實有效地履行。

截至2021年12月31日，公司募集資金專戶存儲情況如下：

三、2021年度募集資金的實際使用情況

本報告期內，本公司募集資金實際使用情況如下：

（一） 募集資金投資項目的資金使用情況

公司2021年度募集資金實際使用情況詳見附表《募集資金使用情況對照表》。

（二） 募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

公司于2021年9月30日召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司將首次公開發(fā)行股票募投項目“IT培訓研究院建設項目”的實施地點變更為北京市昌平區(qū)。

（三） 募集資金投資項目先期投入及置換情況

2021年1月28日，經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于使用募集資金置換已支付發(fā)行費用自有資金的議案》，同意公司使用募集資金置換截至2021年1月27日已支付發(fā)行費用的自有資金人民幣8,568,614.50元(含稅)。募集資金置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月。

（四） 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

本報告期內不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

（五） 節(jié)余募集資金使用情況

本報告期內，公司不存在將募集資金投資項目節(jié)余資金用于其他募集資金投資項目或非募集資金投資項目。

（六） 超募資金使用情況

本報告期內，公司不存在超募資金使用的情況。

（七） 尚未使用的募集資金用途及去向

截至2021年12月31日止，本公司尚未使用的募集資金人民幣266,318,321.85元（含募集資金現(xiàn)金管理及增值部分3,969,582.91元），其中：活期存款余額266,318,321.85元。

（八） 募集資金使用的其他情況

2021年1月28日公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募投項目建設進度的前提下，使用額度不超過人民幣2億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。實施期限自董事會審議通過之日起12個月內有效，在上述額度及有效期內，資金可滾動使用，閑置募集資金現(xiàn)金管理到期前將及時歸還募集資金至專戶。

2022年1月6日公司召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募投項目建設進度的前提下，使用額度不超過人民幣2億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。實施期限自董事會審議通過之日起16個月內有效，在上述額度及有效期內，資金可滾動使用，閑置募集資金現(xiàn)金管理到期前將及時歸還募集資金至專戶。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

截至本報告期，公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

五、 募集資金使用及披露中存在的問題

（一）2021年度內，公司已披露的募集資金使用相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。

（二）2021年度內，公司募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規(guī)情形。

六、 調整部分募集資金投資計劃的情況

為保證募投項目順利實施，確保募集資金的合理有效運用，經(jīng)公司謹慎研究決定，擬將IT職業(yè)培訓能力拓展項目的募集資金投入建設時間進行適當延期，完成年限相應調整；IT培訓研究院建設項目在原定募集資金使用計劃年限不變的前提下對各年擬投入金額進行調整。各募投項目實施主體、募集資金投資用途及投資總額均不發(fā)生變化。

（一） 調整后募集資金投資計劃

IT職業(yè)培訓能力拓展項目的原募集資金投入計劃建設時間為兩年，現(xiàn)適當延期為三年；IT培訓研究院建設項目原定使用計劃年限兩年不變，擬在第二年投入剩余計劃金額。

（二） 本次調整部分募集資金投資計劃的原因

自2020年初新型冠狀病毒疫情爆發(fā)后，為控制疫情的蔓延，各地采取了較為嚴格的控制措施，導致疫情期間公司線下培訓活動無法正常開展。為應對疫情形勢公司將線下培訓轉為線上培訓，但意向客戶更傾向于參加線下培訓，導致疫情期間公司客戶量下降。公司于2021年1月上市，報告期內隨著疫情防控形勢和經(jīng)濟形勢的好轉，公司所有教學中心陸續(xù)恢復線下教學，客戶量逐步恢復。因此，公司IT職業(yè)培訓能力拓展項目和IT培訓研究院建設項目的實施計劃延后。

（三） 本次調整部分募集資金投資計劃對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響

本次調整部分募集資金投資計劃是根據(jù)公司實際經(jīng)營發(fā)展需要和募投項目進展情況作出的審慎決定，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規(guī)定，不會對募投項目的實施產(chǎn)生不利影響，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。本次調整部分募集資金投資計劃不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。

（四） 本次調整部分募集資金投資計劃公司所履行的決策程序

1、會議批準程序

公司于2022年4月19日召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》。公司董事會及監(jiān)事會同意在項目實施主體、募集資金投資用途及投資總額不發(fā)生變更的情況下，IT職業(yè)培訓能力拓展項目的募集資金投入建設時間進行適當延期，完成年限相應調整；IT培訓研究院建設項目在原定募集資金使用計劃年限不變的前提下對各年擬投入金額進行調整。

2、獨立董事意見

《公司關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》內容真實、準確、完整地反映了公司2021年募集資金存放與使用情況，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。本次調整部分募集資金投資計劃是公司根據(jù)項目實際情況做出的謹慎決定，不涉及實施主體、實施方式、主要投資內容的變更，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。2021年，公司募集資金的管理和使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等關于上市公司募集資金使用和管理的相關規(guī)定，不存在違反募集資金管理和使用相關規(guī)定、損害股東利益的情形，同意公司關于2021年年度募集資金存放與使用情況的專項報告。

七、 公司存在兩次以上融資且當年存在募集資金運用的情況

2021年度內，公司不存在兩次以上融資且存在募集資金運用的情況。

附表：

募集資金使用情況對照表

單位：萬元